UN CASO DI STUDIO: ACQUISIZIONE DA PARTE DEL CESSIONARIO, IN BUONA FEDE E QUALE TERZO SUB-ACQUIRENTE EX ART. 2901 C.C., DEI PROPRI DIRITTI DERIVANTI DALLA CESSIONE DI RAMO D’AZIENDA

Una società, cliente del nostro Studio e beneficiario di una cessione, a tiolo oneroso, di un ramo d’azienda, in sede di stipula del relativo contratto, riceveva dai cedenti una serie di garanzie, tra cui sia quella della piena proprietà e disponibilità del ramo d’azienda e dei singoli beni che lo componevano, sia della libertà di questi ultimi stessi da diritti reali spettanti a terzi.

Veniva però incardinata una causa dall’originario ed iniziale cedente del predetto ramo d’azienda il quale rivendicava di essere titolare lui stesso dei diritti così acquisiti dalla società cliente del nostro Studio, per intervenuta

risoluzione di altro contratto che aveva preceduto quello sottoscritto da tale società (e dal quale, poi, derivava il titolo in forza del quale detto ramo d’azienda – ed i diritti a quest’ultimo riconducibili – venivano venduti/ceduti al cliente dello Studio).

Dunque, la difesa di tale ultima parte cessionaria, nostro assistito, e terza sub-acquirente, a titolo oneroso ed in buona fede, veniva affidata all’Avv. Dario Curti, il quale poneva all’attenzione dell’autorità giudiziaria, associandovi un’ampia, puntuale e precisa istruttoria, l’inconfutabile circostanza secondo cui il cliente, in questione, del nostro Studio era completamente ignaro della succitata rivendica azionata dall’originario anzidetto cedente, così di altre gravissime circostanze, già sussistenti all’atto della stipula del contratto di cessione sottoscritto dall’assistito.

Invero, quest’ultimo non era stato mai edotto ed informato di tutte tali situazioni, né avrebbe potuto averne cognizione, prima della stipula del predetto accordo, in diverso modo, se non mediante un’informativa, in merito, totalmente omessa, della parte cedente/venditrice; anche perché se la società cessionaria, cliente del  nostro Studio, ne avesse avuto conoscenza prima della stipula del succitato accordo di cessione, mai avrebbe proceduto alla sottoscrizione di quest’ultimo, considerando la possibile compromissione e pregiudizio dei propri diritti acquisiti in buona fede e dei discendenti interessi perseguiti, specie, di natura economica.

Oltretutto, la difesa della cessionaria faceva osservare l’assenza di una qualsiasi riconducibilità a quest’ultima di un ruolo di partecipatio fraudis rispetto ai fatti contestati dall’originario cedente, stante:

• le succitate garanzie rappresentate e rese dalla parte venditrice/cedente, sulle quali il predetto assistito del nostro Studio aveva riposto, in buona fede, affidamento, non sussistendo fattori per dubitarne la relativa effettiva sussistenza e veridicità,
• il fatto che la predetta cessionaria, se fosse stata edotta dell’effettiva realtà, non avrebbe mai sottoscritto tale contratto di cessione del ramo d’azienda (e dei beni in esso ricompresi),
• l’avvenuto acquisto, da parte dell’anzidetto cliente, del nostro Studio, dunque, quale terzo sub-acquirente, a titolo oneroso ed in buona fede, del predetto ramo d’azienda, da cui discende, ai sensi dell’art. 2901, ultimo comma, c.c., la salvezza dei diritti acquistati con tale negozio.

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